板垣征四郎是日军的先锋，此人的特点就是精力格外旺盛，极其好战。他参加过“九·一八”、“一二八”，一路从大佐晋升为中将。到我国全面抗战开始时，板垣征四郎率领着在甲午中日战争和日俄战争中“成名”的第五师团，被称为板垣师团，在日军中有“钢军”之美誉。

板垣师团在中国侵略期间，先后对阵中国七十多个师，鲜有败绩，这支在日军中最负盛名的师团，却被一支杂牌军击败了。

“所向披靡”的板垣师团第一次在中国尝到失败的滋味，是1937年9月的平型关大捷。参战的115师是八路军的主力，参加平型关伏击的战士，几乎都是经历过长征的老红军，斗争经验丰富，革命意志坚定。而后来再次让板垣师团溃败的，竟是一支远不可与115师相比较的杂牌军，他们的统帅，还是个瘸腿的老大爷。

论及板垣师团的溃败，要从板垣师团本身和那支杂牌军两个方面来说。

板垣征四郎成名因为他好战善战，失败因如此。平型关一战，板垣师团败给了115师和陈长捷所部，但之后又仅用一天时间从擅长守城的傅作义手里拿下了太原。一时间日军内无不称赞“钢军”，板垣师团已成为华北最精锐的日军主力。

而后的忻口会战，短暂休整补充后的板垣师团仍如打了鸡血一般，但毕竟伤了元气，这是为他的临沂之败埋下了伏笔。

1938年初，日军攻占了上海、南京，欲沿津浦路北上进攻徐州。板垣师团企图与矶谷廉介师团相呼应，直扑临沂，而后对徐州两面包抄。

趁着板垣在青岛与海军“打官司”，李宗仁急寻战将。第五战区韩德勤所部是江苏保安队的底子，战斗力不行；东北军出身的缪澄流在长城抗战时就打得很勉强，也不行。选来选去，李宗仁选中了一位老西北军的老将——庞炳勋。

庞炳勋一腿有伤，外号“庞瘸子”，彼时已年近六旬，一把年纪还在军中任职，又被称为“军中不倒翁”。他的“庞军团”第四十军，也不是什么大规模合成兵团，只不过是5个步兵团拼出来的。

一把年纪还不“退休”的庞炳勋，在西北军中就是个“小弟”，无论是地盘还是枪杆子，都比不过宋哲元、韩复榘、石友三。因此他在国民党中央那里很不受待见，李宗仁却对他礼遇有加。